제1장 총 칙

제1조 (목적)

이 규정은 대덕전자㈜ 이사회(이하 ‘이사회’라 칭한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (권한)

• ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
• ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제2장 구 성

제4조 (구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제5조 (의장)

• ① 이사회의 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하며 의장의 임기는 해당 이사 임기 만료 시 까지로 한다.
• ② 의장이 그 직무를 수행할 수 없을 때에는 대표이사가 지명한 이사가 대행하되, 지명이 없는 경우에는 이사 중 1인이 그 직무를 대행한다.

제3장 회 의

제6조 (종류)

• ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
• ② 정기이사회는 매월 1회 개최한다.
• ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조 (소집권자)

• ① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 그 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
• ② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제8조 (소집절차)

• ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
• ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조 (결의방법)

• ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
• ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
• ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
• ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

• (1) 주주총회의 소집
• (1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
• (2) 영업보고서의 승인
• (3) 재무제표의 승인
• (4) 정관의 변경
• (5) 자본의 감소
• (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
• (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
• (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
• (9) 이사, 감사의 선임 및 해임
• (10) 주식의 액면미달발행
• (11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
• (12) 주식배당, 현금배당, 중간배당의 결정
• (13) 주권 등의 액면분할 또는 병합에 대한 결정
• (14) 주식매수선택권의 부여
• (15) 이사, 감사의 보수
• (16) 최대주주 등(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
• (17) 법정준비금의 감액
• (18) 기타 주주총회에 부의해야 할 의안

2. 경영에 관한 사항

• (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
• (2) 사업계획 수립
• (3) 신규사업의 진출
• (4) 대표이사의 선임 및 해임
• (5) 회장, 사장, 임원[부사장,전무,상무,이사]의 선임 및 해임
• (6) 공동대표의 결정
• (7) 이사의 전문가 조력의 결정
• (8) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제․개정 및 폐지 등
• (9) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
• (10) 급여체계, 상여 및 후생제도
• (11) 노조정책에 관한 중요사항
• (12) 기본조직의 제정 및 개폐
• (13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
• (14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치‧이전 또는 폐지
• (15) 회사 분할 및 합병의 결정
• (16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

• (1) 투자에 관한 사항
• (2) 중요한 계약의 체결
• (3) 중요한 재산의 취득 및 처분
• (4) 결손의 처분
• (5) 중요시설의 신설 및 개폐
• (6) 신주의 발행
• (7) 준비금의 자본전입
• (8) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
• (9) 전환사채의 발행
• (10) 신주인수권부사채의 발행
• (11) 다액의 자금도입 및 보증행위
• (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
• (13) 자기주식의 취득 및 처분
• (14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

• (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
• (2) 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인
• (3) 이사의 경업 및 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

• (1) 중요한 소송의 제기
• (2) 주식매수선택권 부여의 취소
• (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

• 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
• 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
• 3. 매월 결산 후 재무제표 및 경영실적에 관한 사항
• 4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조 (이사회 소집 시 지주회사 통지)

이사회는 제10조에서 정한 주요경영사항에 대하여 제8조에 의거 이사회가 소집되면 지체 없이 소집내용을 지주회사에 통지하여야 한다.

제12조 (감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제12조의2 (관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제12조의3 (사외이사의 업무 수행 지원)

사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 비용을 부담하여야 한다.

제13조 (이사에 대한 직무집행감독권)

• ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
• ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제14조 (의사록)

• ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
• ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
• ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
• ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제15조 (간사)

• ① 이사회에 간사를 둘 수 있다.
• ② 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

<부칙>

1. 이 규정은 2020년 5월 4일부터 시행한다.